根据贵所 2024年 11月 12日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
（注：本所没有接受委托审计或审阅发行人2025年1-3月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。）
申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000万元，其中 35,914万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23,053万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9,033万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司 Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。根据申报资料，2023年 12月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一总投资额由 8,000万元调增至 43,914万元，建设期为 45个月，建成并完全达产后，预计将形成年产空气弹簧总成 160万只、空气供给单元 40万只等空气悬架系统及部件的生产能力，预计达产年营业收入约为 142,000.00万元、达产年净利润约为 13,180.75万元。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。报告期末，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为 33个月，建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共 445万件的生产能力，预计达产年营业收入约为 40,800.00万元、达产年净利润约为 2,457.11万元。发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。
根据申报材料，截至 2024年 6月 30日，发行人前次募集资金实际投入过程中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额为 27,953.52万元。公司 2024年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为 21,013.10万元。
请发行人补充说明：（1）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定；（4）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性；结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施；（5）结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性；（6）募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（10）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响；前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险；申报材料相关内容与公司 2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）（8）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（7）（9）核查并发表明确意见。
五、结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性
空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，随着近年来新能源汽车市场快速发展，越来越多的新能源车企为提升汽车驾乘舒适性和塑造品牌形象，选择配置空气悬架系统来增强产品的市场竞争力和提升客户满意度。新能源汽车与空气悬架的产品特性契合度较高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度、续航里程较为敏感，而空气悬架系统的高度调节功能和行驶的平稳性不仅能更好地保护车辆的核心系统，还能减少风阻，从而降低能耗。
过去，由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂且价格昂贵，这一技术主要应用于保时捷、路虎、奔驰、宝马、奥迪等高端车型。然而，近年来国内供应商在技术和产品上实现了快速迭代，关键零部件的国产化率不断提升，有效推动了供应链的国产化和成本降低。
根据中国汽车工业协会的数据，2024年度，国内新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%。随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，越来越多的新能源车型配置空气悬架，截至本回复出具日，国内主要配置空气悬架系统的车型情况如下所示：
根据上述表格，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在 30万元至 50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型。预计未来空气悬架技术将进一步下探至 20万元至 30万元级别的市场。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为 56.4万辆，乘用车渗透率为 2.7%，2024年，国内标配空气悬架的新车销量约为 81.6万辆，乘用车渗透1
率为 3.6%，搭载量同比增长了 44.7%。根据联储证券的预测，2024年至 2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过 35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过 750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到 30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到 40%，燃油车市场的渗透率将达到 4% 。
综上所述，随着新能源汽车市场的快速发展和空气悬架技术迭代、成本下降，使得空气悬架下游市场需求由高端市场向中端市场扩展，市场规模迅速增长，发行人调增项目一的总投资额对于发行人抢抓空气悬架行业爆发式发展节
联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至 20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》
（二）总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额 1、总投资额调整前后的产能变化
（1）发行人抢抓行业爆发式发展节点，优化业务布局、拓宽主营业务 随着新能源汽车市场的快速发展，未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化率趋势将不断提高且成本下降，空气悬架系统已从 60万以上的豪华车下沉至 30万元造车新势力的选配甚至标配产品，预计未来空气悬架系统将进一步下探至 20万元至 30万元级别的市场。发行人为抢抓行业爆发式发展节点，优化业务布局、拓宽主营业务，因此，发行人调增项目一的总投资额，具有必要性。
发行人已取得两家国内车企的定点，预计定点 A项目生命周期为 6年，合计预测空气弹簧总成销量为 48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为12.6亿元；定点 B项目生命周期为 10年，合计预测 ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为 25万台，在全生命周期内预计该项目销售额约为 10.8亿元。基于汽车空气悬架系统未来行业发展、新增市场需求以及现有客户合作情况的综合判断，发行人调增项目一的总投资额，具有必要性。
发行人调增前项目一总投资额共计 8,000.00万元，调整前的产能为 40万支空气弹簧，调增后项目一的总投资额共计 43,914.00万元，调整后的产能为 160万支空气弹簧及 40万支空气供给单元。
发行人调增项目一的投资金额主要用于洁净车间、空气弹簧装配线、空气压缩机生产线、空气供给单元装配线等工程及产线建设，及囊皮生产设备、空气悬架实验室设备、空气悬架专用软件、模具等的采购、安装、调试等方面。
发行人通过调增项目一的投资金额主要用于增加募投项目产能、改进生产工艺、软件采购、空气悬架实验室建设、模具采购等方面，具体情况如下：
注 1：空气悬架控制器为空气供给单元的重要组成部分，通过控制空气弹簧的充放气以实现车身高度的自适应调节，改善汽车舒适性、能耗经济性、通过性、便利性和操稳性等，能全面提升驾乘品质；
综上所述，结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，发行人调增项目一总投资额及投资规模具有必要性、合理性。
六、募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎
本募投项目销售单价系参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定，本次募投项目产品单价情况如下：
注 1：每辆汽车配置的空气悬架系统需要 1套空气弹簧总成及 1支空气供给单元，其中每套空气弹簧总成由 4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；
注 2：空气悬架系统主要由空气弹簧、空气供给单元、ECU（电子控制单元）、传感器、减振器等主要部件以及相关配套的管路构成。
发行人空气弹簧总成及空气供给单元各年度销量与产品产能一致，各年度产品产能主要是依据项目建设进度、产能爬坡、项目定点等情况确定，项目产品产能及产能释放情况如下：
注 1：公司达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降；
注 2：汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 T年为 2023年 4月至 2024年 3月。
根据上述财务指标测算，本次募投项目毛利及毛利率具体情况如下： 单位：万元
注 1：公司达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降，毛利率会有所提升；
注 2：汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 T年为 2023年 4月至 2024年 3月。
经测算，本募投项目达产年销售收入为 14.20亿元，达产年毛利率为23.76%。
5、市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况 （1）市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司的单价对比情况
国内新能源汽车产业近年发展迅速，在消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降的背景下，空气悬架行业进入了快速发展期，国内已实现规模化量产并拥有一定市场竞争力的国内空气悬架系统行业内可比公司主要包括保隆科技、中鼎股份、孔辉科技。
根据华西证券的研究报告，空气悬架系统的市场价格与公司预测销售单价对比情况如下：
注 1：每套空气弹簧总成由 4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；
注 2：发行人空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等。
根据上述表格，公司预测销售单价略低于国产化降本后的市场价格，但在合理价格差异范围内。
根据保隆科技披露的公开信息，空气悬架系统的同行业可比公司价格与公司预测销售单价对比情况如下：
注 1：每套空气弹簧总成由 4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；
注 2：发行人空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等。
注 3：保隆科技“空气悬架系统智能制造扩能项目”的计划达产年为 2028年，其产品价格在达产年前 2024年至 2028年有所变动，达产年后 2028年至 2034年价格保持稳定。
保隆科技：《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》
根据保隆科技披露的公开信息，保隆科技的空气弹簧产品与发行人空气弹簧总成的可比性如下：
发行人空气弹簧总成与保隆科技独立式空气弹簧具有可比性，发行人空气弹簧总成价格高于保隆科技独立式空气弹簧价格的平均值，主要原因如下：A、保隆科技独立式空气弹簧主要为后悬空气弹簧，价格略低于前悬空气弹簧；B、发行人空气弹簧总成产品包括单腔及多腔空气弹簧产品，考虑到多腔空气弹簧总成价格较高等因素，因此，发行人的空气弹簧价格略高于保隆科技独立式空气弹簧价格的平均值，综上，发行人空气弹簧总成价格与保隆科技的空气弹簧价格区间不存在显著差异。
发行人空气供给单元价格高于保隆科技预测的空气供给单元及悬架控制器价格，公司空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等，而根据保隆科技的公告文件，未明确披露其空气供给单元及悬架控制器的构成，公司预测的空气供给单元销售单价与保隆科技预测的空气供给单元及悬架控制器价格存在差异，两者并不具有可比性。
发行人系根据已取得的空气弹簧总成、空气供给单元定点价格预测销售价格，发行人预测销售价格略低于同类产品市场价格，但在合理价格差异范围内；发行人空气弹簧预测销售价格与同行业可比公司所披露的同类产品价格不存在显著差异。综上，发行人销售单价确定依据合理，测算较为审慎。
公司同行业可比公司中保隆科技及中鼎股份披露了空气悬架业务的毛利率，对比情况如下：
注 1：保隆科技2021年度空气悬架开始量产交付，根据保隆科技公告文件，2021年度毛利率较高的原因是毛利率较高的商用车业务占比较高所致，2023年度，保隆科技毛利率较上年度略有下降主要系年降所致，2024年度，保隆科技毛利率有所下降，部分项目仍处于待量产阶段，规模效应尚不显著；
注 2：中鼎股份2021年度空气悬架开始量产交付，根据中鼎股份公告文件，2021年度，中鼎股份空悬系统空气供给单元本地组装线年度，中鼎股份毛利率基本保持稳定，2024年度，中鼎股份毛利率有所下降； 注 3：2025年1-3月同行业可比公司均未披露空气悬架业务的毛利率。
保隆科技空气悬架目前主要用于乘 用车市场，其空气悬架系统集成主 要包括空气弹簧、电控减振器、储 气罐、各类传感器、空气悬架系统 控制单元、空气供给单元等零件
中鼎股份空气悬架系统目前主要用 于乘用车市场，其空气悬架系统主 要为空气供给单元总成等产品，目 前其空气弹簧及储气罐产品已获得 项目定点，同时布局减震器项目
剔除发行人因募投项目周期较长导致最后两年因装修工程、设备等基本折旧摊销完毕因素影响，发行人募投项目达产年后毛利率波动范围为 23.76%至25.05%，发行人与报告期内保隆科技毛利率波动范围基本一致，高于报告期内中鼎股份毛利率波动范围，主要原因发行人与同行业可比公司产品类型差异所致。
报告期内，新能源汽车行业中，配置的空气悬架系统主要以单腔空气弹簧为主，少量高端豪华车型的空气悬架配置双腔空气弹簧，尚未有车型明确其空气悬架配置三腔空气弹簧。多腔空气弹簧可实现在相同车身高度下不同悬架刚度的调节，其控制精度高可提升驾乘体验，保证车身高度调整下的舒适性与稳定性，多腔空气弹簧将成为空气悬架系统的发展趋势。发行人自主开发了多腔空气弹簧产品，并已掌握了多腔空气弹簧产品设计开发能力，此外，发行人已取得整车厂多腔空气弹簧的定点项目，发行人基于未来行业发展趋势、自身技术优势及业务拓展等角度，通过提升高附加值产品占比保证产品价格及毛利率的稳定，发行人毛利率预测具有谨慎性。
发行人本次募投项目达产年毛利率与保隆科技、中鼎股份毛利率不存在较大差异，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。
综上所述，本募投项目的销售单价、销量等关键测算指标系根据公司实际情况并结合未来市场预测、项目特点、产能规划等予以确定，毛利率系根据估算的收入、成本等数据测算得出。结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。
本募投项目销售单价系参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定，本次募投项目产品单价情况如下：