根据贵所于2025年2月11日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120005号）（以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次问询函相关问题逐项进行了落实，现对本次问询函回复如下，请审核。
本回复报告所称报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，最近一期指2025年1-3月，报告期末指2025年3月31日。如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
根据公开披露信息，公司2024年前三季度扣非净利润为-1,195万元，2023年同期为盈利 5,570万元。根据申报材料，公司仅将营业收入作为激励计划的目标，未设置净利润增长目标，部分媒体质疑公司上市后增收不增利。中介机构对销售收入的函证程序中，保荐人函证相符比例低于10%，而会计师相符比例在50%左右。
请发行人补充说明：（1）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性。（3）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
（一）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
1、结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性
2024年度，发行人利润总额为-1,754.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,428.08万元，分别同比减少 8,028.46万元和8,120.63万元，主要系营业毛利下降、期间费用上升、信用减值损失及资产减值损失上升所致。
2024年度，发行人营业收入为177,433.74万元，同比增加19,726.14万元，营业毛利下降主要系毛利率下降所致，具体情况如下：
2024年度，发行人毛利率为20.04%，同比下降2.99个百分点，发行人毛利率下滑的相关分析详见《发行人和保荐机构关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之“问题2”之“一”之“（三）”之“1、结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性”。发行人主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，发行人精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构件毛利率有所下降；另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率亦呈下降趋势。因此，发行人2024年度毛利率呈现下滑趋势。
按照行业类别划分，发行人 2023年度、2024年度的收入及毛利率具体情况如下：
汽车行业方面，根据中国汽车工业协会数据，2024年度，新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。在新能源汽车的推动下，中国汽车行业保持了增长态势。由上表可见，2024年度，发行人汽车行业收入为 147,791.41万元，同比增长 29.70%，占收入比例为83.29%，与汽车行业整体发展趋势保持一致；而由于公司产品结构变动及竞争加剧影响，导致毛利率下降为18.64%，同比下降2.90个百分点。
通讯行业方面，自2019年5G商用至今，目前5G网络的基站覆盖已经基本能满足5G行业应用的需求，全球5G基站建设投资均开始放缓，预计未来全球5G基站的市场规模增速将明显放缓。由上表可见，2024年度，受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业收入为16,114.16万元，同比下降 51.10%，占收入比例降为 9.08%，而毛利率基本保持稳定。
综上所述，2024年度，发行人营业毛利较去年同比减少 763.27万元。虽然在此期间，汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，带动发行人汽车行业营业毛利较去年同比增长3,003.84万元，但受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利较去年同比减少4,643.19万元，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。
注：根据华亚智能官网信息，其产品亦涉及汽车配件，且其半导体行业及新能源行业的部分产品亦可应用于新能源汽车，此处主要根据华亚智能2023年年度报告中所列明的产品的主要应用行业类别的口径进行披露。
如上表所示，发行人2024年度收入金额、毛利率同期变动情况与同行业可比公司平均变动情况基本一致。
同行业可比公司中，爱柯迪、华达科技的产品主要应用于汽车行业且相对规模较大，春兴精工与发行人类似同时涉及汽车行业及通讯行业，华亚智能产品主要应用于半导体行业、新能源及电力行业，而欣天科技主要属于通讯行业。
基于上文提及的汽车行业及通讯行业的发展情况，2024年度，发行人与爱柯迪、华亚智能收入均有所增长，符合行业发展趋势；而华达科技、春兴精工及欣天科技的收入同比有所下降，其中，华达科技收入略有下降主要系与主机厂的业务略有下降所致；春兴精工收入下降主要系移动通信业务订单下滑所致，其汽车件收入系呈上升趋势；而欣天科技收入下降主要系受通讯行业需求变化影响导致其通信类产品销售收入下降所致。2024年度，发行人与华亚智能、春兴精工、欣天科技及爱柯迪毛利率有所下降，而华达科技毛利率略有上升，根据华达科技公告内容，其毛利率上升主要系其对头部自主品牌和新能源客户的开拓所致。
综上所述，发行人2024年度收入金额、毛利率同期变动情况与同行业可比公司平均变动情况基本一致，且符合相关行业的整体发展趋势。
由上表可知，2024年度，发行人期间费用及期间费用率均呈增长趋势，具体情况如下：
2024年度，发行人销售费用为 3,526.33万元，主要为职工薪酬、业务招待费、广告宣传费等。2024年度，发行人销售费用同比增长10.82%，主要系发行人及其子公司积极扩展新业务所致。
2024年度，发行人销售费用率与同行业可比公司平均水平基本一致，发行人销售费用率变动幅度低于同行业可比公司平均水平。其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司2024年度销售费用率同比变动平均值为0.10个百分点，发行人销售费用率变动幅度略低于同行业可比公司平均值。
2024年度，发行人管理费用为16,491.50万元，主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公费用等。2024年度，发行人管理费用同比增长10.23%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，为确保项目顺利推进，发行人新增项目管理、采购、质量、运营、财务、行政等职能的管理人员，导致职工薪酬有所增加，此外，发行人新增管理用办公场所及设备，导致折旧与摊销费用有所增长。
2024年度，发行人管理费用率同比下降 0.19个百分点，低于同行业可比公司管理费用率平均变动，主要系公司 2024年收入增长幅度超过管理费用增长幅度所致。
2024年度，发行人研发费用为11,400.22万元，主要为职工薪酬、材料费及折旧与摊销等。2024年度，发行人研发费用同比增长21.42%，主要系发行人子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，为保证产品研发顺利推进，发行人新增研发人员导致职工薪酬有所增加，此外，发行人研发活动相关的工装治具费、水电费、技术服务费等支出较多导致其他费用有所增加，由此导致研发费用有所增加。
2024年度，除春兴精工外，发行人与其他可比公司研发费用率均有所增加，其中，欣天科技变动比例较大，主要系欣天科技通信类产品销售收入下降导致。剔除欣天科技后，同行业可比公司 2024年度研发费用率同比变动平均值为0.34个百分点，发行人研发费用率变动幅度高于同行业可比公司平均值主要系发行人及其子公司前期投入较大所致，发行人研发费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
2024年度，发行人财务费用为1,262.77万元，同比增加1,120.78万元，发行人主要持有美元等外币资产，2023年度，美元兑人民币汇率增加，汇率波动导致发行人汇兑收益较高，2024年度，美元兑人民币汇率波动较小导致发行人汇兑收益下降幅度较大，因此导致发行人财务费用同比增加。
2024年度，受汇率波动影响，发行人汇兑收益同比减少，发行人与同行业可比公司财务费用率均有所增加，发行人财务费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
由上表可知，2024年度，发行人信用减值损失及资产减值损失均呈增长趋势，具体情况如下：
2024年度，发行人信用减值损失较上年同期增加 1,425.65万元，主要系应收账款坏帐损失上升所致。应收账款坏账损失上升主要系公司业务规模增长导致应收账款账面余额增长所致，具体情况如下：
2024年度，发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率及应收账款坏账准备计提比例的变动情况如下：
2024年度，发行人业务规模进一步增长导致应收账款规模增加，应收账款周转率有所下降，与同行业可比公司平均值差异较小。2024年度，发行人应收账款坏账准备计提比例较上年基本保持稳定。同行业可比公司中，春兴精工由于其多个债务人面临资金困难无法回款，导致其应收账款坏账准备计提比例显著高于其他可比公司。剔除春兴精工后，2023年度、2024年度剩余同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例平均值分别为 7.81%、5.77%，与发行人应收账款坏账准备计提比例之间的差异较小。
2024年度，发行人资产减值损失较上年同期增加 1,214.62万元，主要系存货跌价损失上升所致。存货跌价损失上升主要系发行人产品规格型号丰富且产品主要应用领域汽车行业的市场景气度较高，发行人不断拓展新业务，为保证供货的及时性，结合客户订单及预测需求量，适当增加了备货，导致发行人期末存货规模有所增长且部分存货的库龄时间较长所致，具体情况如下：
2024年度，发行人与同行业可比上市公司存货周转率及存货跌价准备计提比例的变动情况如下：
2024年度，发行人备货增加，存货周转率同比有所下降，与同行业可比公司存货周转率平均值差异较小。2024年度，发行人存货跌价准备计提同比增加，同行业可比公司中，华亚智能存货跌价准备计提比例大幅减少主要系其当期合同履约成本同比增加较多所致。剔除华亚智能后，2023年度、2024年度，剩余同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为 6.14%、6.17%。发行人存货跌价准备计提比例相对较高的主要原因系由于发行人产品规格型号丰富且产品主要应用领域市场向好，发行人为保证供货的及时性，结合客户订单及预测需求量，适当增加了备货，导致发行人期末存货规模有所增长且部分存货的库龄时间较长。
综上所述，虽然汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业毛利有所增长，但是受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利下降幅度较大，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。此外，发行人期间费用率同比增加，主要系发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。同时，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人收入、毛利率、期间费用率变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
发行人2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动与同行业可比公司变动对比情况如下：
2024年度，发行人和华达科技、华亚智能、欣天科技的业绩均同比下降，其中欣天科技业绩下滑幅度较大，根据欣天科技的公告内容，其业绩下滑主要系通信类产品销售收入下降所致；春兴精工 2023年、2024年持续亏损，根据春兴精工的公告内容，其业绩持续亏损主要系新项目尚未实现量产且部分已经实现量产的项目良品率较低所致；爱柯迪业绩有所上升，主要由于收入规模同比增加较大，从而导致业绩同比增加。2024年度，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
综上所述，虽然汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业毛利有所增长，但是受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利下降幅度较大，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。同时，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致。
2025年1-3月，随着公司汽车及通讯领域业务的发展，公司业绩有所好转，净利润及扣属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别增加436.60%、7,217.55%。
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露相关风险，具体如下：
2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月，公司营业收入分别为120,616.89万元、157,707.60万元、177,433.74万元和44,767.85万元，毛利率分别为24.75%、23.03%、20.04%和23.76%，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为6,704.42万元、5,167.79万元、-2,531.55万元和1,291.51万元，2023年度收入增长放缓的同时毛利率有所下降，管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降22.92%；2024年，受境外通讯行业变动等因素影响，公司通讯行业收入为 16,114.16万元，同比下降51.10%，外销收入为45,494.87万元，同比下降8.95%。此外，受产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，公司毛利率同比下降 2.99%。受前述因素影响，加之发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大以及汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，此外，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降148.99%；2025年1-3月，随着公司汽车及通讯领域业务的发展，公司业绩有所好转，归母净利润同比增长 474.77%。公司业绩受产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。”
（二）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性
1、相关业绩下滑情况不会对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，不会影响效益测算的谨慎合理性
2024年度，发行人营业收入为177,433.74万元，较上年同期增加12.51%，归母净利润为-2,531.55万元，较上年同期减少148.99%。发行人通讯行业客户
采购下降，同时，期间费用因研发投入增加、汇兑损益波动较上年同期增加，此外，业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期大幅下降。
2024年度，发行人营业收入较上年同期有所增长，其中，汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长。发行人本次募投项目包括“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”，系发行人对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸。
发行人对本次募投项目所涉行业前景看好，近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，在政策与市场的双向驱动下，汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。根据GIR（Global Info Research）统计，按收入计，2022年全球汽车零部件收入大约2.12万亿美元，预计2031年达2.47万亿美元，2025年至2031年复合增长率CAGR为2.2%，市场需求旺盛。
凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力及同步研发能力，我国汽车零部件制造企业有望不断获得与国际整车厂或全球排名前列的汽车零部件一级供应商的长期合作机会。
因此，发行人积极进行相关业务布局，提高企业附加值，瞄准最新的市场需求及整车客户最新消费升级的要求，以创新促应用，以应用促发展，从而实现其从零部件加工制造商（二级供应商Tier2）向整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5）转型，以实现其在产业结构中的升级和优化，加深其与终端客户整车厂及整车厂配套供应商之间的合作，获得新的利润增长点。此外，通过对零部件的系统集成化以及系统设计制造，发行人将进一步提高其产业附加值，迈向价值链中高端，拉长产业链条，有助于巩固存量，做大增量市场，能够进一步巩固其主业发展，有利于发行人市场竞争力的进一步提升。
2025年 1-3月，发行人已扭亏为盈，具体业绩情况参见本题回复之“（一）”之“3、2025年1-3月业绩情况”
综上所述，虽然发行人2024年度业绩下滑，但受汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展的影响，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长，此外，2025年一季度发行人已扭亏为盈；发行人本次募投项目系对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，且发行人对本次募投项目所涉行业前景看好；本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务并培育新业绩增长点，从而进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业绩的下滑情况不会对本次募投项目的盈利前景产生重大不利影响。
项目 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 座椅系统集成及部件生产建设项目
项目计算期 本项目计算期为14年，其中建设期45个月（含建设运营期），假定第3至6年（即运营期前四年）项目生产负荷分别为15%、30%、50%、80%，此后年度项目生产负荷按100%计算 本项目计算期为13年，其中建设期33个月（含建设运营期），假定第2至4年（即运营期前三年）项目生产负荷分别为30%、60%、90%，此后年度项目生产负荷按100%计算
营业收入测算 本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨 慎性的原则基础上确定 本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨 慎性的原则基础上确定
原辅材料费用及燃料与动力费用 本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费、天然气费用等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算 本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算
直接工资与福利费用及期间费用 本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用 本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用
其他费用 房屋租赁费用参照所在地区租赁价格估算；折旧摊销费用包括建筑工程的折旧费用、设备的折旧费用、待摊费用的摊销费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用摊销年限为5年；修理费用根据固定资产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算 折旧摊销费用包括建筑工程折旧费用、设备折旧费用、待摊费用的摊销费用及利用原有建筑物的折旧费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用的摊销年限为5年、利用原有建筑物折旧年限为其剩余使用年限；修理费用根据固定资产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算
相关税费测算 募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为普莱德汽车科技（苏州）有限公司，企业所得税税率为25% 募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司，企业所得税税率为15%
根据上述表格，发行人本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性。
综上所述，虽然发行人2024年度业绩下滑，但受汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展的影响，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长，此外，2025年一季度发行人已扭亏为盈；发行人本次募投项目系对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，且发行人对本次募投项目所涉行业前景看好；本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务并培育新业绩增长点，从而进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业绩的下滑情况不会对本次募投项目的盈利前景产生重大不利影响；此外，发行人本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性。
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势、公司实际经营状况及战略规划做出的，具备必要性和可行性。但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。”
（三）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的线、保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠
针对 2022年度、2023年度的函证，会计师分别于各年度审计期间向主要客户发函，保荐机构于2023年年度审计后针对2022年度、2023年度财务数据向主要客户单独统一发函。
鉴于保荐机构和会计师分别独立函证且发函时间不同，两者在2022年度、2023年度的函证回函相符的统计方法上存在差异。保荐机构对于函证回函相符的统计方法为：客户直接确认相符的回函。会计师前次回复中对于函证回函相符的统计方法为：①客户直接确认相符的回函；②客户虽未直接确认相符，但未对函证收入金额表明存在差异的回函。
为了更好实现双方数据的可比性，会计师对其统计数据进行复核，对 2022年度、2023年度回函相符的统计方法进行了调整，保持与保荐机构统计方法的一致性，剔除了客户虽未直接确认相符，但未对函证收入金额表明存在差异的回函，调整后会计师回函相符的统计方法中仅包括客户直接确认相符的回函。2024年度，保荐机构和会计师对于函证回函相符的统计方法均为：客户直接确认相符的回函。
经前述调整后，2022年至 2024年，保荐机构及会计师发函金额及函证相符比例情况如下：
注：2024年度，保荐机构与会计师回函金额及回函相符金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。
在保荐机构与会计师的回函中，客户回函不相符的原因主要是包括：①时间性差异：部分被函证客户以收到发票时确认采购金额，与公司存在一定差异，公司收入确认的具体方法如下：A、精密金属结构件、通讯设备、汽车电子内销收入采用对账方式销售的客户在产品发出并与客户对账后确认收入，其他客户在产品发出并取得签收单据后确认收入；B、外销收入：在产品发出、完成出口报关手续并取得报关单据后确认销售收入；C、模具收入：在公司开发的模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入；②销售返利、质量扣款差异：部分客户回函金额为发票系统导出金额，未剔除销售返利、质量扣款等金额。
保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序,具体情况参见本题回复之“（4）保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证情况的应对措施”。
若考虑客户未直接确认相符，但在回函中回复了销售金额或应收账款具体金额，会计师将对客户回函认可的销售金额核查确认无误后计入相符金额，据此统计，2022年、2023年及2024年，会计师回函中客户确认的营业收入金额
保荐机构外销函证相符金额占外销回函金额比例G=F/D 25.59% - -
注1：外销客户回函相符金额占发函金额的比例较低主要系外销客户协调难度较大导致，具体情况参见本问题之“（三）”之“1”之“（3）”之“①”之“D、由于外销客户协调难度较大导致的差异”；
注2：2024年度，保荐机构与会计师外销回函金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。
2022年至 2024年，保荐机构针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为 43.88%、44.30%以及25.59%；会计师针对发行人主要外销客户发函金额占整体发函金额比例分别为28.49%、28.52%及25.59%。
注：2024年度，保荐机构与会计师回函金额及回函相符金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。
2022年至 2024年，保荐机构针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为 56.12%、55.70%以及74.41%；会计师针对发行人主要内销客户发函金额占整体发函金额比例分别为71.51%、71.48%以及74.41%。
2022年至 2024年，保荐机构与会计师整体回函情况及函证相符情况对比如下：
如上表所示，保荐机构与会计师回函金额占发函金额的比例、回函相符金额占回函金额的比例及回函相符金额占发函金额的比例存在一定差异。其中，外销函证回函情况及函证相符情况对比如下：
会计师外销回函相符金额占发函金额的比例 2.27% 0.85% 1.68%
从外销函证情况看，2022年至 2023年，保荐机构外销发函金额占发函金额比例均高于会计师外销发函金额占发函金额比例。2024年度，保荐机构与会计师发函金额及发函比例一致。2022年度，保荐机构外销回函占外销发函金额比例低于会计师外销回函占外销发函金额比例，主要由于保荐机构与会计师发函时间及客户回函意愿不同导致，具体详见下文“（3）保荐机构及会计师的回函情况及回函相符情况产生差异的原因及合理性”。2023年度，保荐机构外销回函占外销发函金额比例高于会计师外销回函占外销发函金额比例，主要由于外销主要客户的回函差异所致，会计师在2023年度未取得该主要客户的回函。2024年度，保荐机构与会计师发函金额、发函比例、回函相符金额均一致，保荐机构与会计师回函金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。
2022年至 2023年，保荐机构外销函证相符金额占外销回函金额比例、外销回函相符金额占发函金额的比例均低于会计师，主要由于①会计师分别于各年度审计期间向主要内外销客户发函，保荐机构于 2023年年度审计后针对2022年度、2023年度财务数据向主要内外销客户单独统一发函。由于发函时间不同，在此期间，存在发行人与部分外销客户的合作情况发生变化。该部分外销客户当时对会计师进行回函且盖章“回函相符”，但在保荐机构发函时由于与公司的合作终止而未对保荐机构回函；②保荐机构是统一发函，即2022年度、2023年度财务数据均记载于同一封函证中，如果客户未进行回函，则直接影响该客户各期财务数据的回函情况，而会计师由于是在各年度审计时分别发函，因此同一客户是按其各年度的回函情况及回函相符情况分别进行统计，回函情况及回函相符情况仅对单一年度数据有影响。③由于外销客户协调难度较大且回函意愿不同导致保荐机构及会计师外销回函相符金额占比都较低。
2022年至 2024年，保荐机构于会计师内销函证回函情况及函证相符情况对比如下：
保荐机构内销回函相符金额占发函金额的比例 17.73% 5.85% 6.22%
从内销函证情况看，2022年度至 2023年度，保荐机构上表中的各项比例均低于会计师，主要由于函证程序选取样本不同、发函时间不同、客户回函意愿不同等原因导致。具体详见下文“（3）保荐机构及会计师的回函情况及回函相符情况产生差异的原因及合理性”。2024年度，保荐机构与会计师发函金额、发函比例均一致，保荐机构与会计师回函金额及回函相符金额存在部分差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计。
①2022年度及 2023年度保荐机构与会计师的回函情况及回函相符情况差异的原因
会计师分别于各年度审计期间向主要内外销客户发函，保荐机构于2023年年度审计后针对 2022年度、2023年度财务数据向主要内外销客户单独统一发函。由于发函时间不同，在此期间，存在发行人与客户的合作情况发生变化、客户自身业务发生调整以及客户负责对接人员发生变动等情况。此外，由于保荐机构是统一发函，即各期财务数据均记载于同一封函证中，如果客户未进行回函，则直接影响该客户各期财务数据的回函情况，同时，保荐机构对回函相符情况进行统计时，基于谨慎性考虑，只有在同一客户对各期财务数据回函均相符的情况下才统计为回函相符；而会计师由于是在各年度审计时分别发函，因此同一客户是按其各年度的回函情况及回函相符情况分别进行统计，回函情况及回函相符情况仅对单一年度数据有影响，因此，导致保荐机构的回函比例较低且保荐机构与会计师回函比例及回函相符比例存在一定差异。
保荐机构于2023年年度审计后针对2022年度、2023年度各期财务数据向主要内外销客户单独统一发函，部分客户因年审期间已向会计师回函而导致其回函意愿不高，虽然发行人及保荐机构已尽力沟通，但是部分客户的回函配合度未有明显变化，前述原因亦导致了保荐机构的回函比例较低且保荐机构与会计师回函比例存在一定差异。
由于保荐机构与会计师分别对客户独立执行函证程序且选取发函客户样本的方式也存在差异，因此保荐机构与会计师最终的发函客户亦存在差异，不同客户回函情况及回函相符情况亦有所不同，导致了保荐机构与会计师回函比例及回函相符比例存在一定差异。
由于外销客户因商业文化习惯差异且多数客户是行业知名度高的跨国公司，在全球分布许多分/子公司，发行人向一个或多个全球分/子公司供货，部分客户向发行人采购占其业务规模比重较小，而函证内容核对涉及其内部跨部门、跨区域及总部与分/子公司的沟通，工作量巨大且协调难度较大，此外还存在时差、国别、语言等因素的影响，函证催收难度大，虽然发行人及中介机构都已尽力沟通，但是保荐机构及会计师外销客户函证回函比例及相符比例均未有较大幅度提升。由于保荐机构外销发函占比高于会计师外销发函占比，进一步降低了整体函证回函相符比例，导致保荐机构与会计师外销回函比例及外销回函相符比例均较低且保荐机构与会计师的外销回函比例及外销回函相符比例存在一定差异。
2024年度，保荐机构与会计师整体回函金额占发函金额比例的差异为1.16%，差异较小，差异主要系部分客户仅回函给保荐机构或会计师，双方均按各自直接收到回函情况进行统计所致。
2022年至2024年，保荐机构回函相符金额占回函金额比例分别为16.49%、15.38%及27.49%，会计师回函相符金额占回函金额比例分别为24.63%、52.95%及 26.51%，在保荐机构与会计师的回函中，客户回函不相符的原因主要是包括：A、时间性差异：部分被函证客户以收到发票时确认采购金额，与公司确认收入时点存在一定差异；B、销售返利、质量扣款差异：部分客户回函金额为发票系统导出金额，未剔除销售返利、质量扣款等金额。回函相符比例较低不影响发行人对营业收入的确认。
综上所述，保荐机构及会计师的回函比例或函证相符比例之间存在部分差异，但差异的原因符合实际情况，具有合理性。
保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。
综上所述，保荐机构及会计师的回函比例或函证相符比例之间存在差异的原因符合实际情况，具有合理性，相关函证的统计工作可靠；保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性。
2、结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的线）股权激励计划业绩指标设置情况
2024年6月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
及其摘要的议案》，根据公司 2024年股票期权激励计划，公司层面业绩指标为营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了以下的业绩目标：2024年营业收入不低于162,900万元；2024年、2025年累计营业收入不低于 355,800万元；2024年、2025年、2026年累计营业收入不低于578,700万元。
为了更好实现员工股权激励计划激励核心员工的目的，公司未选取盈利类指标作为业绩考核指标，而是以营业收入作为激励指标，以剔除行业变动导致公司部分业务经营业绩下滑或增速放缓以及公司筹建募投项目导致期间费用变动等因素的影响，从而更加客观、真实地反映了员工在业务发展过程中所做出的努力与贡献。
报告期内，发行人部分年度存在增收不增利的情况，主要原因包括发行人产品结构变动及下游竞争加剧导致毛利率下滑、发行人积极拓展新业务及汇率波动影响等导致期间费用增长、发行人业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损增长等。由于发行人营业收入指标相对比较稳定，而利润指标受各方面因素的影响较大，因此，出于更好实现员工股权激励计划激励核心员工目的的考量，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，因此，公司2021年的股票期权激励计划，亦仅采取营业收入指标作为业绩考核指标，故2024年股票期权激励计划中仅选择营业收入作为业绩指标符合公司惯例。
综上所述，发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标是为了更好实现员工股权激励计划的目的，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，符合行业惯例和公司惯例。
保荐机构与会计师函证相符比例存在较大差异具体情况详见“问题1”之“（三）”之“1、保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠”。
保荐机构与会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，包括但不限于获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性等，以确保替代测试程序的有效性。
综上所述，发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标是为了更好实现员工股权激励计划的目的，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，符合行业惯例和公司惯例；保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，发行人销售收入真实、准确。
1、查阅了发行人与同行业可比公司2023年度报告、2024年度报告，分析了发行人收入、毛利率、期间费用、信用减值损失及资产减值损失变动情况以及对业绩的影响情况，并与同行业可比公司进行对比，分析了发行人收入、毛利率、期间费用、应收账款、存货和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标与同行业可比公司变动趋势是否一致；查阅了公司所处行业的相关研究报告；获取了发行人关于公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致的说明；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目效益测算主要依据；查阅了公司所处行业的相关研究报告；获取了发行人关于业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性的说明；
3、复核了对发行人主要客户的函证程序以及对未回函、回函不符函证的替代测试程序，分析了保荐机构与会计师函证相符比例差异的原因；
4、查阅了发行人2024年股票期权激励计划相关公告文件，2021年股票期权激励计划相关公告文件，获取了发行人关于业绩指标选取原因的说明；查阅并对比分析了与发行人同行业上市公司股权激励业绩指标设置情况。
1、虽然汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人汽车行业营业毛利有所增长，但是受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，发行人通讯行业营业毛利下降幅度较大，两者叠加使得发行人整体营业毛利下降幅度较大。此外，发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。同时，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司平均变动趋势基本一致；
2、虽然发行人 2024年度业绩下滑，但受汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展的影响，发行人汽车行业营业收入较上年同期仍有较大增长，此外，2025年一季度发行人已扭亏为盈；发行人本次募投项目系对汽车零部件产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，且发行人对本次募投项目所涉行业前景看好；本次募投项目的实施将优化公司业务布局、拓宽主营业务并培育新业绩增长点，从而进一步提升市场竞争力和盈利能力，因此，发行人现有业绩的下滑情况不会对本次募投项目的盈利前景产生重大不利影响；此外，发行人本次募投项目系发行人对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，本次募投项目的效益测算基于新产品、新业务的预期规划、市场价格、历史期间费用率、会计政策、税率水平等因素，其效益测算依据谨慎合理，因此，发行人现有业务的业绩下滑不会影响本次募投项目效益测算的谨慎合理性；
3、保荐机构与会计师对主要客户执行了函证程序，回函相符比例差异具有合理性，保荐机构与会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序；发行人仅选择营业收入作为股权激励业绩指标是为了更好实现员工股权激励计划的目的，公司管理层经过多次讨论商议并综合考虑了公司实际情况及同行业可比公司案例等，最终选择采取营业收入指标作为股权激励计划的业绩指标，具有合理性，符合行业惯例和公司惯例，发行人销售收入线
根据申报材料及首轮问询回复，募投项目二仅零部件达到PPAP（生产件批准程序）阶段，座椅系统集成仅到定点前的产品送样阶段，尚未达到后续程序。普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州））实施募投项目一的相关专有技术系向Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）购买取得，双方签订的《技术转让及合作开发协议》中未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原技术）的限制。普莱德（苏州）已取得国内某车企A及车企B的定点项目（以下分别简称为定点A、定点B），成为其相关车型空气悬架产品的独家定点供应商，定点A预计项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆；定点B预计项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台。2024年10月，车企A与普莱德（苏州）签订协议，确定将定点A的前后单腔空气弹簧总成产品升级为前后多腔空气弹簧总成产品。
本次募投项目效益测算中，募投产品预测期内销售单价保持不变。报告期内，受国产化降本影响，空气弹簧总成和空气供给单元的市场价格均处于下降趋势。
请发行人补充说明：（1）结合座椅系统集成产品生产难易情况及后续验证安排，说明相关产品后续生产是否存在重大不确定性风
险。（2）结合汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况，进一步说明募投项目是否存在产能消化风险。（3）结合单腔空气弹簧与多腔空气弹簧在产品技术、生产制造工艺等方面的异同点，设计和生产多腔空气弹簧的技术难点，目前市场的主流技术方向、普莱德（苏州）对多腔空气弹簧相关技术研发情况及技术储备的充分性，产品升级后定点A的进度安排、是否存在因技术不达标取消定点资格等，说明定点A相关产品后续设计开发和生产销售是否存在重大不确定性，是否会对募投项目产生重大不利影响。（4）结合空气悬架系统行业的进入壁垒、普拉尼德非排他性技术转让、普莱德（苏州）的竞争优势，定点A及定点B相关车型定位及市场需求、定点车企的研发生产实力、销售能力、历史销售情况及定点车型预测销量、定点车企与普莱德（苏州）订单签订情况、定点项目引入其他供应商等情况，进一步说明募投项目产能消化的合理性。（5）结合募投产品报告期内价格变化趋势、成本结构、产品更新及技术迭代情况、汽车零部件行业的年降情况、发行人对下游的议价能力、保证募投产品价格及毛利率维持稳定的具体措施等，说明预测期内募投产品销售单价维持不变的依据及合理性，进一步论证募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
（一）结合座椅系统集成产品生产难易情况及后续验证安排，说明相关产品后续生产是否存在重大不确定性风险
本次座椅系统集成及部件生产建设项目规划的新产品主要包括座椅零部件及座椅系统集成，发行人对已完成中试阶段的产品产能拟使用募集资金建设，对于尚未达到中试阶段的产品产能拟使用自有资金建设。据此，发行人对该项目募集资金拟投入金额进行调整，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过63,202.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
座椅系统集成产品主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统，系以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品工艺为基础，通过焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作而成。
座椅系统集成产品的生产流程、各流程中的关键技术和工艺情况以及关键设备采购情况已申请豁免披露。
截至本回复出具日，发行人已采购部分座椅系统集成及部件生产所需的关键设备，主要设备名称已申请豁免披露，因此，发行人已能够自行完成座椅系统集成及部件产品的焊接工艺，且在后续募集资金到位及自有资金投入后会进一步采购关键设备并完成生产线的建设，最终能够直接实现座椅系统集成及部件产品的量产，因此，发行人对于生产座椅系统集成产品在生产设备购置及产线建设上不存在重大不确定性。
截至本回复出具日，在生产工艺方面，公司已掌握汽车座椅生产过程所涉及的多项精密生产工艺，涵盖精密冲压、焊接等核心工艺技术；在技术方面，公司凭借在精密金属结构件制造领域的深厚积淀，汇聚了一批经验丰富的核心技术人员，均深耕模具设计、加工、组装、调试领域多年，能够精准捕捉客户需求，进行差异化的模具设计与开发，并生产出完全符合客户要求的精密金属结构件。此外，公司控股子公司信征零件，专注于汽车座椅线束与通风、加热、按摩等座椅舒适系统产品的研发、生产和销售，并下设研发中心，致力于为客户提供智能、舒适、安全的座椅结构与舒适系统解决方案。针对座椅系统集成及部件生产建设项目的相关技术优势及协同性等情况详见《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之“问题一”之“（一）”中的相关说明。因此，发行人座椅系统集成及部件产品具有生产效率高，不良品率低且精度高的特点，此外，后续模块化的工装也能够保证小批量多品质的换型。同时，由于发行人能够同时自产骨架总成及部件、舒适系统以及由此构成的组合产品，能够更好的进行成本控制，发挥母子公司直接的协同性，能够更加深度参与客户前期产品的研发和定制以满足客户的要求，同时降低成本。
综上所述，座椅系统集成产品主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统，系以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品工艺为基础，通过焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作而成。发行人已掌握座椅系统集成产品生产所需的焊接、压铆、胀管等多种组装工艺及关键技术且座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品均为发行人现有成熟产品，此外，发行人也已采购部分座椅系统集成及部件生产所需的关键设备，在后续募集资金到位及自有资金投入后会进一步采购关键设备并完成生产线的建设，最终能够直接实现座椅系统集成及部件产品的量产，因此，发行人在座椅系统集成产品的生产上不存在较大困难及不确定性的情况。
基于汽车零部件行业的特点，在获取座椅厂项目定点前，二级供应商需要通过座椅厂的质量体系审核（即首次验厂）。座椅厂均各自制定了详细的内部质量体系评定表，以便对供应商质量体系开展全面仔细的审核。首次验厂前，座椅厂会提前通知供应商准备相关评定资料及文件清单；届时，座椅厂将按通知时间，前往供应商处开展实地质量体系审核，并根据质量体系评定表进行打分；若最终供应商质量体系审核得分达到座椅厂合格供应商的评定分数标准，则审核通过，进入座椅厂合格供应商名单，接入座椅厂内部的采购系统端口。后续，供应商通过座椅厂系统采购端口进行项目报价，座椅厂会综合考量报价及其他相关因素，向最终选定的供应商发出定点函，完成项目定点确认。
一般情况下，供应商无需在项目定点确认前向座椅厂进行产品送样，即送样与座椅厂选定供应商的定点流程无直接关联，产品的A样、B样和C样均是确认项目定点后才按座椅厂进度要求进行交付。
截至本回复出具日，由于发行人座椅系统集成产品尚未取得定点，因此，座椅系统集成产品尚不存在座椅厂的后续验证安排。
截至本回复出具日，虽然座椅系统集成产品尚未取得定点，但是发行人现有产品座椅骨架零部件、加热通风按摩等舒适系统产品均存在已确定定点，具体情况已申请豁免披露。
基于多年在汽车零部件领域的经营经验，发行人与延锋、李尔、佛吉亚等国内外知名汽车零部件供应商建立并保持良好的合作关系，后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座椅产品的市场占有率。
此外，鉴于座椅系统集成产品主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统，系以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品工艺为基础，通过焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作而成，其本身具备独立模块，即需要根据座椅厂、主机厂客户的具体要求进行配套和组装。其中，骨架总成产品属于金属件，加热通风按摩等舒适系统产品属于电子件，根据座椅厂、主机厂客户内部经营管理的需要、供应商产品供应能力的实际情况以及出于设计保密及知识产权保护的需要，目前客户对于这两部分产品分别独立进行招标和供应，再由客户自行组装，后续发行人将与客户进行沟通，以推进座椅系统集成产品的集成化供应。同时，由于目前市场上能够同时自产供应骨架总成、舒适系统及其系统集成产品的公司极少，除发行人之外，国内从事座椅零部件的上市公司中尚未有能够同时自产这两类独立产品及其系统集成产品。目前，发行人已具有座椅零部件与舒适系统自行生产制造及批量化的供货能力。
目前，新能源汽车渗透率提升催化了供应链的重构。一方面，由于新能源车企对成本控制、研发效率的需求，与座椅厂商的响应能力形成深度适配。另一方面，由于新能源车型的迭代周期相对传统燃油车大幅缩短，新能源车企普遍要求供应商具备快速迭代能力，倒逼座椅供应链向模块化生产转型。模块化架构通过标准化接口设计，可快速适配不同车型平台，使座椅总成开发周期缩短30%-40%。而且，模块化生产不仅提升效率，还赋予车企更高的自定义权限。鉴于整车厂对于座椅厂商的前述需求，座椅厂商对其下游零部件供应商亦提出座椅零部件模块化、标准化的要求，因此，虽然目前客户分别向发行人采购并自行组装，但座椅厂客户基于行业发展趋势及前述成本和效率考虑，对于此类座椅系统集成产品具有较大的市场需求，后续也将针对性调整此类产品的内部经营管理、保密需求方面的要求。
根据上海沿浦披露的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复（修订稿），其募投项目中的“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”所生产的座椅骨架总成系在座椅骨架基础上配备座椅按摩及电动调节等高端配置。上海沿浦已与东风李尔汽车座椅有限公司惠州分公司（以下简称“惠州李尔”）签署新项目供应商定点意向书。发行人座椅系统集成产品主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统，与上海沿浦前述募投项目中的座椅骨架总成（含座椅按摩及电动调节等产品）属于同类产品，具有一定可比性；虽然上海沿浦未详细披露惠州李尔的定点的具体情况，但可见座椅厂内部目前对于此类产品的采购不存在内部经营管理、保密需求方面的实质性障碍。针对发行人座椅系统集成产品，发行人已与潜在客户进行商务洽谈，潜在客户对此表示了较大的兴趣和后续的合作意向。基于前述情况，公司座椅系统集成及部件生产建设项目的后续产能消化具备一定保障。
针对本次募投项目中的座椅系统集成产品产能，发行人将深度开发老客户，持续拓展新客户，利用各项优势增强客户粘性。发行人已组建了经验丰富的销售团队，主要核心人员均曾任职于座椅厂或其下游零部件供应商，积累了汽车零部件行业、座椅系统集成及部件相关产品的销售经验。发行人销售团队核心人员的履历情况已申请豁免披露。
目前，公司也正积极与多家意向客户进行接触，为产能消化提供进一步的保障，同时，公司将进一步加强销售团队及品牌形象建设、拓展销售渠道，从而持续推动新客户的开发，助力本次募投项目新增产能的有效消化。
发行人座椅系统集成及部件生产建设项目中的座椅系统集成产品，是发行人针对当前座椅市场的现状及发行人长期为座椅提供相应冲压件、紧固件、座椅线束及舒适系统的基础上，根据不同客户需求可以进行不同组合的集成化产品，符合座椅行业未来聚焦于实现座椅的轻量化、模块化、标准化和平台化的发展趋势。
前述发展趋势包括但不限于减少标准零部件如线束和紧固件的装配量、核心模块平台化等，并可根据不同客户的需求，实现座椅模块的标准化集成等。如果将骨架总成及各种不同种类的舒适系统看做不同的模块，则根据客户不同的需求，将不同模块进行标准化集成，最终可以向客户提供骨架总成、舒适系统（如集成通风、加热、线束等模块）的不同组合的产品。
此外，针对前述不同模块，也可以进行创新研发，如减少座椅线束使用数量或取消座椅线束，通过蓝牙进行相关连接与控制，从而达到降低座椅成本与重量以及便于安装的目的。目前，发行人已成功开发无线控制电机产品，大量减少了座椅线束的使用，通过蓝牙技术全面控制腰托、通风、按摩等舒适系统产品，有效实现了轻量化和成本降低的目标，客户对发行人的这一创新产品表示认可，且发行人已将其提交装车试装检测。此外，发行人后续能够参与主机厂、座椅厂座椅相关模块的研发、设计与制造，由OEM生产厂家升级为ODM供应商，发行人的竞争力与成本优势显著提升。
随着新能源车竞争的日趋激烈，各车企业为了提供给驾乘人员更好的舒适体验并增加卖点、吸引消费者，汽车座椅舒适系统由原来的高档车的高配变成了中档的标配，出现了市场需求的暴发期。目前，发行人子公司信征零件的订单需求稳步增长，现有产能利用率较高，座椅舒适系统市场需求的增长，亦会促使与其相匹配的骨架总成产品或座椅系统集成产品的市场需求随之增长。由此可见，发行人的座椅系统集成产品亦具有较大的市场空间，预计后续产能消化不存在重大不确定性。
由此可见，座椅系统集成产品符合座椅行业未来发展趋势且具有一定创新性，虽然市场开拓需要经历一段时间及过程，但是具有稳定的客户基础和增长的客户需求，因此，公司座椅系统集成及部件生产建设项目的后续产能消化不存在重大不确定性。
综上所述，发行人已调整了座椅系统集成及部件生产建设项目募集资金拟投入金额；发行人已掌握座椅系统集成产品生产所需的焊接、压铆、胀管等多种组装工艺及关键技术且座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品均为发行人现有成熟产品，此外，发行人也已采购部分座椅系统集成及部件生产所需的关键设备，在后续募集资金到位及自有资金投入后会进一步采购关键设备并完成生产线的建设，最终能够直接实现座椅系统集成及部件产品的量产，虽然由于发行人座椅系统集成产品尚未取得定点，座椅系统集成产品尚不存在座椅厂的后续验证安排，但是发行人已通过多家座椅厂的合格供应商验证，因此，发行人在座椅系统集成产品的生产上不存在较大困难及不确定性的情况，相关产品后续生产不存在重大不确定性风险。
（二）结合汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况，进一步说明募投项目是否存在产能消化风险
新能源汽车行业渗透率 2024年来快速提升，根据乘联会统计数据，2024年 12月，新能源乘用车零售渗透率首次突破 49.4%，较去年同期提升 9.1%。2024年新能源乘用车累计销量1,074.8万辆，累计同比上涨47.1%。
此外，根据多份研究报告，新能源汽车渗透率将继续快速增长，例如，RMI研究报告显示，2030年，全球电动汽车新车销售占比将达到62%至86%，其中，中国电动汽车的新车销售占比将达到90%；中国动力电池产业创新联盟及工信部装备中心的研究报告显示，2035年，全球新能源汽车渗透率将达到70%左右，其中，中国新能源汽车市场渗透率将达到90%；根据西部证券的研究报告，预计 2025年国内新能源汽车销量有望达到 1,426万辆，同比将增加25%。
根据2024年全年销量情况，新能源汽车市场呈现“一超多强”的格局，除比亚迪销量断层领先外，传统车企和新势力都在新能源领域的竞争格外激烈。2024年度主要新能源车企的销售情况如下：
其中，比亚迪 2024年全年销量为 427.21万辆，同比增长41.3%；理想2024年全年交付50.05万辆，同比增长33.1%；蔚来2024年全年交付22.20万辆汽车，同比增长38.7%；小鹏2024年全年交付19.01万辆，同比增长34.2%。2025年，随着更多车企的加入和技术迭代的加速，预计新能源车竞争日趋激烈。
面对日趋激烈的竞争环境，各大车企需要不断调整自身的市场策略和产品布局，提升自身的产品优势和市场份额。一方面，各大车企需要通过加强技术创新和智能化升级，提升产品的核心竞争力，另一方面，各大车企通过整合资源和优化供应链管理，以降低成本，提高其盈利能力。否则，未来可能因为实力较弱、技术落后、品牌影响力不足等原因而逐渐被市场淘汰。而发行人本次募投项目所涉及的产品不仅能够通过国产化、标准化等方式帮助整车厂或其配套一级供应商降低成本，而且能够满足其对“智能座舱”“智能底盘”系统的智能化需求及产品技术创新的要求。
汽车行业，尤其是新能源车竞争日趋激烈的情况，对发行人本次募投项目产能消化的影响具体情况如下：
①汽车空气悬架系统有利于新能源车企在市场竞争日趋激烈情况下提升其产品的核心竞争力
空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，随着近年来新能源汽车市场快速发展，越来越多的新能源车企为提升汽车驾乘舒适性和塑造品牌形象，选择配置空气悬架系统来增强产品的市场竞争力和提升客户满意度。新能源汽车与空气悬架的产品特性契合度较高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度、续航里程较为敏感，而空气悬架系统的高度调节功能和行驶的平稳性不仅能更好地保护车辆的核心系统，还能减少风阻，从而降低能耗。
②汽车空气悬架系统国产化有利于新能源车企在市场竞争日趋激烈情况下降低成本，提高盈利能力
过去，由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂且价格昂贵，这一技术主要应用于保时捷、路虎、奔驰、宝马、奥迪等高端车型。然而，近年来国内供应商在技术和产品上实现了快速迭代，关键零部件的国产化率不断提升，有效推动了供应链的国产化和成本降低。
根据乘联会统计数据，2024年新能源乘用车累计销量 1,074.8万辆，累计同比上涨47.1%。随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，越来越多的新能源车型配置空气悬架，截至本回复出具日，国内主要配置空气悬架系统的车型情况如下所示：
根据上述表格，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在 30万元至 50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型。预计未来空气悬架技术将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率为2.7%，2024年，国内标配空气悬架的新车销量约为81.6万辆，乘用车渗透率为3.6%，搭载量同比增长了44.7%。根据联储证券1的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过 750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。
1 联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》
③国内空气悬架行业处于低渗透、高增长的行业发展阶段，即使新能源汽车行业竞争日趋激烈，未来国内空气悬架市场渗透率预计将进一步提升，国内空气悬架系统仍有较大的市场空间
国内空气悬架行业的下游市场需求由高端市场在向中端市场扩展，正处于低渗透、高增长的行业发展阶段。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为 56.4万辆，乘用车渗透率为2.7%，2024年，国内标配空气悬架的新车销量约为81.6万辆，乘用车渗透率为3.6%，搭载量同比增长了44.7%。根据联储证券的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过 750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。
国内空气悬架行业处于低渗透、高增长的行业发展阶段，即使新能源汽车行业竞争日趋激烈，未来国内空气悬架市场渗透率预计将进一步提升，国内空气悬架系统仍有较大的市场空间。发行人预计最早将于2025年量产交付，随着定点项目的逐步推进及市场渗透率的逐步提升，发行人本次募投项目形成的产能预计能够完全消化。
④普莱德（苏州）在人员技术、客户资源及管理服务等方面都具有一定的竞争优势，且已获得客户认可，是本次募投项目产能消化的重要保障
普莱德（苏州）对自普拉尼德受让的空气悬架专有技术、经验与数据进行了汲收、消化并实现了创新，在此基础上自主研发了符合国内各车企需求的空气悬架系统，并取得项目定点。普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。
目前，新能源汽车行业中，配置的空气悬架系统主要以单腔空气弹簧为主，少量高端豪华车型的空气悬架配置双腔空气弹簧，尚未有车型明确其空气悬架配置三腔空气弹簧。单腔空气弹簧一般只能在平稳工况下调节车身高度，且在同一高度下不能动态调节悬架刚度，而多腔空气弹簧可通过控制不同腔室的气压实现同一车身高度下悬架刚度的调节，刚度调节范围更大，并且可以在瞬态工况（加速、制动、转向）下调节。由于结构复杂、控制逻辑复杂，且工艺要求较高、成本较高，多腔空气弹簧一般用于高端车型，未来多腔空气弹簧的装机量将进一步提升。
普莱德（苏州）自主开发了多腔空气弹簧产品，并已掌握了多腔空气弹簧产品设计开发能力。发行人已取得整车厂多腔空气弹簧的定点项目，相较于同行业公司，多腔空气弹簧产品作为普莱德（苏州）技术优势，有望成为普莱德（苏州）切入国内空气悬架市场的重要驱动力。
普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。同时普莱德（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断提升普莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。
发行人始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文化，弘扬工匠精神，持续完善人才梯队建设体系和人才储备机制。普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立研发组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术不断创新的激励机制。
国内空气弹簧尚处于发展起步阶段，截至2025年3月末，普莱德（苏州）研发中心、运营部共计84人，研发范围覆盖空气弹簧开发、空气压缩机开发、系统控制开发、囊皮开发等方面，研发中心、运营部核心人员研发经验丰富。
相较于同行业公司，普莱德（苏州）研发中心、运营部人员结合其空气悬架系统研发经验，并通过消化吸收普拉尼德的专有技术，已形成覆盖空气弹簧、空气压缩机、囊皮、悬架控制器等多种空气悬架核心零部件研发能力。根据联
储证券2的研究报告，国内主要空气悬架企业具有空气悬架核心零部件研发能力的情况如下：
根据上表，普莱德（苏州）在空气悬架行业中的研发运营团队覆盖了较为广泛的空气悬架系统技术领域。此外，得益于在精密金属结构件领域的深厚研发背景，普莱德（苏州）能够进一步加速研发进程，提升团队的创新能力和产品开发效率。
普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验，足以支撑空气悬架系统业务的快速发展。
发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，主要客户有采埃孚天合、哈曼、斯凯孚、法雷奥、大陆集团、博世、博格华纳、麦格纳、安波福、蒂森克虏伯、敏实集团、延锋、佛吉亚、李尔、安道拓、弗迪科技、拓普集团等，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。汽车零部件供应商长期与整车厂保持良好的合作关系，其作为整车厂的 1级供应商往往会参与到整车厂的定点项目中，由于整车所需要的汽车零部件品类众多，发行人的汽车空气悬架产品与前述汽车零部件供应商之间并不存在直接竞
2 联储证券《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》
争关系的情况下，如果整车厂需要空气悬架系统相关的定点供应商，前述汽车零部件供应商亦可能向整车厂推荐发行人。除此之外，发行人也作为汽车零部件供应商以直接或间接的方式参与了整车企业的定点项目，发行人与比亚迪、广汽、小鹏、吉利、理想、奇瑞、上汽、东风等知名整车企业均保持了良好的合作关系，其中多数为知名新能源整车企业。
前述国际国内知名企业为保障自身品牌声誉、生产稳定性，其对于供应商的认证要求较高，通过认证后不会轻易更换供应商。因此，只要公司提供的产品保证符合客户质量和交期的要求，则将与上述企业保持长久的良好合作关系，与优质客户的合作推动公司技术能力及服务能力的不断提升，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人在人员技术、客户资源及管理服务等方面都具有一定的竞争优势，在汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施的过程中，能够形成更强的协同效应，有助于发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化。
⑤普莱德（苏州）已取得的定点为公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的后续产能消化提供了市场保障
截至本回复出具日，发行人已取得两家国内车企的定点通知，预计定点A项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为 12.6亿元；定点B项目生命周期为 10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为 25万台，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。
公司已取得的定点项目对本次募投项目前期的产能消化情况较好，公司目前正积极推进定点项目并与意向客户进行接触，现已得到多家主流车企的供应商准入审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。
由此可见，普莱德（苏州）已取得的定点为公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的后续产能消化提供了市场保障。
综上所述，即使在新能源车竞争日趋激烈的情况下，发行人本次汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化风险较低。
①座椅的舒适性、智能化、个性化及轻量化有利于新能源车企在市场竞争日趋激烈情况下进行智能化升级，更好满足其消费者的不同需求
在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。
②未来汽车座椅系统集成的标准化及模块化有利于新能源车企在市场竞争日趋激烈情况下降低成本，提高盈利能力
随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加。此外，由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司在实施座椅系统集成及部件生产建设项目的过程中将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。
③随着汽车座椅高端配置未来进一步加速下沉，即使新能源汽车行业竞争日趋激烈，未来中国汽车座椅市场规模仍有较大的增长空间
随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，根据中研普华产业研究院数据显示，中国汽车座椅市场规模持续增长，2022年市场规模约为976.09亿元，其中乘用车座椅市场规模约为911.05亿元。随着乘用车销量的增长，2023年乘用车座椅市场规模增长至963亿。必威网址登陆入口